曹操见蜀军背水下寨，心中疑惑，使人来下战书；庞统批来日决战。次日两军会于五界山前，列成阵势。曹操先使徐晃出战，赵云接着；又令张郃出阵，旗门下关羽早出，与张郃交锋。
曹操料徐晃、张郃非云长、子龙敌手，遂命曹洪、乐进助战；二人方出，这边龙小宝催动赤兔马，左手“鬼神戟”，右手“逆鳞枪”，竟是挥舞两般兵器，截住二人，左右开弓，使曹洪、乐进不得上前相助！
曹操见小宝神勇，心下惴惴；急令文聘、于禁又出。蜀阵中关平、周仓各自手舞大刀，拍马来迎。两家十一员大将于战场上转灯也似的厮杀，斗得鬼哭神号，日月无光！[]
张郃虽勇，怎敌关公神威盖世；徐晃虽强，又岂如子龙超凡绝伦！再看曹洪、乐进，虽亦有千军万马取敌将首级之能，却难以抵挡宝哥杀法骁勇，力大无穷！以二敌一，竟是只有招架之功。
另一边周仓、关平亦与于禁、文聘斗得旗鼓相当。曹操眼见诸将渐落下风，心生惧意，不由回转马头，望中军退去。庞统见曹操心意摇动，遂命尽力擂鼓，全军呐喊！
一时间，蜀军阵中鼓声震天，喊声如天塌地陷，关羽、赵云、龙小宝奋起神威，杀得曹营四将左支右绌！
小宝声如霹雳，左手戟大开大阖，横扫千军，一连数击，曹洪两臂酸麻，再不能支，钢刀脱手而出，拨马败走！
乐进大惊，怯意陡生；小宝右手枪迅如雷电，一声大喝，竟将乐进头盔挑落！乐文谦吓得魂不附体，披头散发望本阵败回！徐晃、张郃见状，亦是心怯，难当云长、子龙，各自败退。庞统乘势挥军掩杀，曹兵大溃而逃！
诸将舍命护着曹操，夺路而走，径奔南郑。庞统挥军连夜追赶，于路抢得军械无数，曹军降者甚众！
曹操军回南郑，只见三路火起，一彪军迎面杀来，当先大将正是马超！左有庞德，右边马岱，蜀军漫山遍野而来，曹操大惊，只得又往阳平关而去。
原来庞统暗中教马超引西凉铁骑自定军山奔袭南郑，趁虚而取城关，断了曹操退路。庞统引大军直追至南郑褒州方歇，入城安民已毕，将捷报传往成都。
庞统升堂，赵云问道：“今曹操退守阳平关，其势已孤，先生以何良策退之？”
庞统笑道：“某已算定！”遂令小宝、马超分兵两路去截曹操粮道；又令关羽、赵云分兵两路去放火烧山。四路兵马，各领向导官引军自去……
曹操兵退阳平关，令军哨探。回报：“今蜀军将远近小路，尽皆塞断；砍柴去处，尽放火烧绝。不知兵在何处！”
曹操正疑惑间，又报马超、小宝分兵劫粮。曹操问道：“谁敢去敌龙、马二将？”
帐下诸人面面相觑，不敢作声。曹操环视众人，喟然长叹道：“可恨仲康、文远不在此处！”诸将闻言，皆有愧色。
因孙策、周瑜用兵，曹操使许褚往合淝助张辽，以二将匹敌孙策与太史慈；又令曹仁率李典、吕虔等将，重兵屯守宛城、汝南两地，以守许都、长安门户。
夏侯惇、夏侯渊均已重伤，暂不能疆场厮杀；此刻身边诸将又教蜀军杀得胆寒，曹操心中恍惚，不觉神伤。
曹操见事已至此，粮草不济，唯有决一死战。于是亲自提兵来与蜀军决战！