十月二十九日，列日要塞的攻防战打了整整三天，后路被切断的比利时守军拒绝鲁登道夫的说降，誓死抵抗。德军不得不全力进攻，然而在大贝尔塔炮未抵达前，德军的进攻虽然取得一些进展，却无法突破。
列日要塞龙欣炮台堡垒内，莱曼听着手下的汇报。
“长官，胡莱曼、邦塞勒、昂堡全部被德军占领，负责防守那里的第十二混合旅包括旅长在内伤亡超过八成……”
莱曼听完报告后内心颤抖，仅仅三天，他们的战斗减员就超过四千余人，照这样下去他们坚持不了半个月，以比利时的国力对抗德国真的是力不从心，他们只能希望英法联军早日支援，不过莱曼自己也明白，这是奢望而已，法国才是这场战争的主战场，现在估计正在集结兵力布置防御阵地，只有击退德国后才会帮助比利时。
“哎！传令第十四混成旅撤回西岸，全力防守剩下的炮台！”
莱曼为了避免河东岸的守备部队被包围，决定放弃东岸的两座炮台。
夜晚，德军军营，本该休息的时刻却有些纷扰，原来新的一批援军和“大贝尔塔”炮全部抵达，毛奇接到鲁登道夫的报告后大吃一惊，为了达成战略，决定不计代价的攻下列日要塞，所以又派来四万援军，包括十门大贝尔塔炮和十门305mm榴弹炮。
是夜，恩希尔命令德军再次发起进攻。
晚上十点，大贝尔塔如雷的轰鸣震撼整个夜空，420mm巨型炮弹从天而降，炸出一团团蘑菇云，德军炮兵不断的调整角度，直到最终命中目标。这些炮弹从三千米的高空呈抛物线落下，轻而易举的穿透了列日要塞堡垒的水泥装甲罩，然后延迟引线引爆炸药，顿时沙尘漫天，火光照亮半个天空，爆炸中心五十米内，寸草不留。
“轰轰……”
数以万计的德军潮水般冲向个炮台、堡垒。
“照明弹，照明弹！”
比利时守备部队没有被巨炮的破坏力吓住，打出一发发照明弹，将阵地照的通明，然后轻重火力全部开火，阻挡德军的进攻。
这次德军采取重点突破的方式，集中巨炮轰击一两个炮塞，一步一步的前进。
虽然比利时军队拼命抵抗，无奈已经无法阻挡德军脚步，十一月三日，最后一座炮台被攻陷，列日要塞陷落。
列日战役结束，德军惨胜，十万人的进攻竟然阵亡5000余人，还有万余人受伤，让毛奇等各国高层一个个跌破眼镜，要知道当年与法国的百万人大战也仅仅不到三万人阵亡，没想到小小的比利时狠狠的给他们一记响亮的耳光。
战争还在继续，因为列日战役而恼羞成怒的德军将怒火发泄到沿路阻挡的比利时村庄、城市之上，所经之处不在顾及平民伤亡，导致比利时军民损失惨重。
面对拥有巨炮的德军，比利时引以为傲的另一座要塞那慕尔要塞根本阻挡不了德军的进攻不到天就被攻占，随即，德军进占比利时首都布鲁塞尔。
扫除比利时障碍后德军集中了三个军团八十万大军进入法国境内。